กฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน ซึ่งคณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบจากรายชื่อที่คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนได้เสนอมา โดยกรรมการที่จะดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการตรวจสอบจะต้องมีคุณสมบัติครบถ้วนตามข้อกำหนดการเป็นกรรมการอิสระของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ดังนี้

  1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้น รายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมบริษัท เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ทั้งนี้ ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการหรือที่ปรึกษาของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือมีอำนาจควบคุมของบริษัท
  2. ไม่เคยหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหาร ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำหรือผู้มีอำนาจควบคุม ของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือของผู้มีอำนาจควบคุมบริษัท เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีทั้งนี้ ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการหรือที่ปรึกษาของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมบริษัท
  3. ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็นบิดา มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุมหรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย
  4. ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมบริษัท ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมบริษัท เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี
  5. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี
  6. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี
  7. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  8. ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้น เกิน 1% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขัน ที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย
  9. ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

นอกจากนี้ กรรมการตรวจสอบจะต้องไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทให้มีอำนาจตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท รวมถึงของบริษัทย่อย บริษัทร่วม และนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งกันด้วย

คณะกรรมการบริษัทจะร่วมกันแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบคนใดคนหนึ่งเป็นประธานคณะกรรมการตรวจสอบ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบอาจจะแต่งตั้งรองประธานและเลขานุการคณะกรรมการหรือไม่ก็ได้ตามแต่ที่เห็นสมควร

กรรมการตรวจสอบจะมีวาระอยู่ในตำแหน่งคราวละ 3 ปี โดยนับปีตามรอบการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น กรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับแต่งตั้งใหม่ ส่วนกรรมการที่ประสงค์จะลาออกจากตำแหน่งระหว่างที่ยังไม่หมดวาระจะต้องแจ้งเหตุผลต่อคณะกรรมการบริษัท

  1. สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ
  2. ดูแลให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผลและพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายในตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้งโยกย้ายเลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน และ/หรือ การว่าจ้างบริษัทตรวจสอบภายในหรือหน่วยงานอื่นใด ที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน
  3. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมาย ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
  4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท และเสนอค่าตอบแทน ของบุคคลดังกล่าวรวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
  5. ประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีของบริษัทโดยไม่มีฝ่ายบริหารเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง เพื่อขอความเห็น จาก ผู้สอบบัญชีในเรื่องต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
  6. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนด ของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท
  7. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนาม โดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้
    7.1) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้องครบถ้วนเป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท
    7.2) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอระบบควบคุมภายในของบริษัท
    7.3) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
    7.4) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี
    7.5) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    7.6) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมจองกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน
    7.7) ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร (Charter)
    7.8) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบ ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
  8. ดำเนินการตรวจสอบเรื่องที่ได้รับแจ้งจากผู้สอบบัญชีของบริษัท ในกรณีที่ผู้สอบบัญชีพบพฤติกรรมอันสมควรสงสัยว่ากรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลซึ่งรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทได้กระทำความผิดตามที่กำหนดไว้ในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และรายงานผลการตรวจสอบในเบื้องต้นให้แก่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และผู้สอบบัญชีทราบภายในเวลา 30 วันนับแต่วันที่ได้รับแจ้งจากผู้สอบบัญชี
  9. พิจารณาการจัดทำ และทบทวนกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบโดยสม่ำเสมอ
  10. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ
  1. คณะกรรมการตรวจสอบจะต้องจัดให้มีหรือเรียกประชุมตามที่เห็นสมควร อย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง ทั้งนี้ ประธานกรรมการตรวจสอบอาจเรียกประชุมเป็นพิเศษได้หากมีการร้องขอจากกรรมการตรวจสอบ ผู้ตรวจสอบภายใน ผู้สอบบัญชี หรือประธานกรรมการบริษัทให้พิจารณาประเด็นปัญหาที่ต้องหารือร่วมกัน
  2. ในการเรียกประชุมคณะกรรมการตรวจสอบจะต้องจัดทำเป็นหนังสือเชิญประชุม โดยกำหนดวัน เวลา สถานที่ และวาระ การประชุมอย่างชัดเจน และจัดส่งถึงคณะกรรมการตรวจสอบและผู้ที่เกี่ยวข้องล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วัน เพื่อให้กรรมการตรวจสอบและผู้ที่เกี่ยวข้องได้มีเวลาในการพิจารณาวาระการประชุมรวมถึงจัดหาข้อมูลและเอกสารประกอบการประชุมได้ ซึ่งการจัดส่งหนังสือนัดประชุมนี้จะส่งทางจดหมายอิเล็กทรอนิกส์ก็ได้
  3. เรื่องที่นำเข้าพิจารณาเป็นวาระการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบมีดังนี้
    3.1) การพิจารณางบการเงินและรายงานทางการเงินที่เกี่ยวข้อง หลักการบัญชีและวิธีปฏิบัติทางบัญชี การปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชี การดำรงอยู่ของกิจการ การเปลี่ยนแปลงนโยบายบัญชีที่สำคัญรวมถึงเหตุผลของฝ่ายจัดการเกี่ยวกับการกำหนดนโยบายบัญชีก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อเผยแพร่แก่ผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไป
    3.2) การพิจารณาระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit)
    3.3) การพิจารณาทบทวนแผนการตรวจสอบภายในประจำปี (Audit Plan) ของบริษัท ขั้นตอนการประสานงาน ของแผนการตรวจสอบที่เกี่ยวข้องต่างๆ และการประเมินผลการตรวจสอบร่วมกับผู้ตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชี คณะกรรมการตรวจสอบควรพิจารณาถึงขอบเขตการตรวจสอบที่ได้วางแผนไว้เพื่อให้มั่นใจว่าแผนการตรวจสอบดังกล่าวจะช่วยให้ตรวจพบการทุจริตหรือข้อบกพร่องต่างๆของระบบการควบคุมภายใน
    3.4) การหารือร่วมกับผู้ตรวจสอบภายในถึงปัญหาหรือข้อจำกัดที่เกิดขึ้นในระหว่างการตรวจสอบ และทบทวน การปฏิบัติงานของผู้ตรวจสอบภายใน
    3.5) การหารือร่วมกับผู้สอบบัญชีถึงปัญหาหรือข้อจำกัดที่เกิดขึ้นจากการตรวจสอบงบการเงิน
    3.6) การหารือร่วมกับผู้ตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชีว่าได้มีการวางแผนเพื่อทบทวนวิธีการและการควบคุม การประมวลข้อมูลทางอิเล็กทรอนิกส์ และสอบถามเกี่ยวกับโครงการรักษาความปลอดภัยโดยเฉพาะ เพื่อป้องกันการทุจริตหรือการใช้คอมพิวเตอร์ไปในทางที่ผิดโดยพนักงานบริษัทหรือบุคคลภายนอก
    3.7) การพิจารณาทบทวนรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ เช่น รายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัท เป็นต้น
    3.8) การปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    3.9) การพิจารณาประเมินผลตนเองเกี่ยวกับการปฏิบัติหน้าที่และความรับผิดชอบตามที่ได้รับมอบหมาย
    3.10) การปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
  4. ในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบจะต้องมีกรรมการเข้าร่วมในการประชุมแต่ละครั้งอย่างน้อยกึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดจึงจะครบเป็นองค์ประชุม
  5. มติที่ประชุมจะกระทำโดยได้รับเสียงข้างมากของกรรมการที่มาประชุมครบองค์ประชุม
  6. คณะกรรมการตรวจสอบสามารถเชิญผู้ที่เกี่ยวข้องให้เข้าร่วมประชุม หารือ ชี้แจง หรือตอบข้อซักถามได้

คณะกรรมการตรวจสอบจะต้องรายงานผลการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการในการประชุมคณะกรรมการบริษัท หากคณะกรรมการตรวจสอบมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำดังต่อไปนี้อาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินของบริษัท ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลา ที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร

  1. รายงานที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  2. การทุจริต หรือมีสิ่งผิดปกติ หรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน
  3. การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

หากคณะกรรมการของบริษัทหรือผู้บริหารไม่ดำเนินการให้มีการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาตามวรรคหนึ่ง กรรมการตรวจสอบรายใดรายหนึ่งอาจรายงานต่อคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

คณะกรรมการตรวจสอบสามารถขอรับคำปรึกษาจากผู้เชี่ยวชาญอิสระตามความเหมาะสมด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัทตามขอบเขตงานที่รับผิดชอบโดยรายงานให้คณะกรรมการบริษัททราบ

คณะกรรมการตรวจสอบจะต้องจัดให้มีการประเมินผลด้วยการทำแบบประเมินตนเองของคณะกรรมการตรวจสอบ หรือวิธีการอื่นที่เหมาะสม เพื่อนำผลการประเมินมาปรับปรุงการดำเนินงานให้มีประสิทธิภาพยิ่งขึ้นและบรรลุวัตถุประสงค์ ที่กำหนดไว้