การกำกับดูแลกิจการที่ดี

คณะกรรมการบริษัทมีขอบเขต อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบ ดังต่อไปนี้:

  1. ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท มติคณะกรรมการบริษัทและมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง และความซื่อสัตย์สุจริต
  2. พิจารณากำหนดรายละเอียดและให้ความเห็นชอบ วิสัยทัศน์ กลยุทธ์ทางธุรกิจ ทิศทางของธุรกิจ นโยบายทางธุรกิจ เป้าหมาย แนวทาง แผนการดำเนินงาน และงบประมาณของบริษัทและบริษัทย่อย ตามที่ฝ่ายจัดการจัดทำ
  3. กำกับดูแลการบริหารงานและผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ฝ่ายจัดการ หรือบุคคลใดๆซึ่งได้รับมอบหมายให้ทำหน้าที่ดังกล่าว เพื่อให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
  4. ติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทอย่างต่อเนื่อง เพื่อให้เป็นไปตามแผนการดำเนินงานและงบประมาณของบริษัท
  5. ดำเนินการให้บริษัทและบริษัทย่อยนำระบบงานบัญชีที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพมาใช้ รวมทั้งจัดให้มีระบบควบคุมภายใน และระบบการตรวจสอบภายใน
  6. จัดให้มีการทำงบดุล และงบกำไรขาดทุน ณ วันสิ้นสุดรอบบัญชีของบริษัท และลงลายมือชื่อเพื่อรับรองงบการเงินดังกล่าว เพื่อนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญประจำปีเพื่อพิจารณาอนุมัติ
  7. พิจารณาให้ความเห็นชอบการคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และพิจารณาค่าตอบแทนที่เหมาะสมตามที่คณะกรรมการตรวจสอบนำเสนอ ก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญประจำปีเพื่อพิจารณาอนุมัติ
  8. จัดให้มีนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการตามหลักธรรมาภิบาลที่เป็นลายลักษณ์อักษร และการปรับใช้นโยบายดังกล่าว อย่างมีประสิทธิภาพ เพื่อให้เชื่อมั่นได้ว่าบริษัทมีความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกกลุ่มด้วยความเป็นธรรม
  9. พิจารณาอนุมัติแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติและไม่มีคุณสมบัติต้องห้ามตามที่กำหนดในพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535 (รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 (รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) รวมถึง ประกาศ ข้อบังคับ และ/หรือ ระเบียบที่เกี่ยวข้อง เข้าดำรงตำแหน่ง ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลง เพราะเหตุอื่นนอกจากออกตามวาระ และพิจารณาให้ความเห็นชอบแต่งตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ออกตามวาระ และการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการเพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ
  10. แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ หรือคณะกรรมการชุดย่อยอื่นใดและกำหนดอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อยดังกล่าวเพื่อช่วยเหลือและสนับสนุนการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการ
  11. พิจารณากำหนดและแก้ไขเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการซึ่งมีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทได้
  12. พิจารณาแต่งตั้งผู้บริหารตามคำนิยามที่กำหนดโดยคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือคณะกรรมการกำกับตลาดทุน และเลขานุการบริษัท รวมทั้ง พิจารณากำหนดค่าตอบแทนของผู้บริหารดังกล่าว
  13. ขอความเห็นทางวิชาชีพจากองค์กรภายนอก หากมีความจำเป็นเพื่อประกอบการตัดสินใจที่เหมาะสม
  14. ส่งเสริมให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทเข้าร่วมหลักสูตรสัมมนาต่างๆ ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทยในหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการและผู้บริหารนั้น

ทั้งนี้ การมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทนั้นจะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจ หรือมอบอำนาจช่วงที่ทำให้คณะกรรมการบริษัทหรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัทสามารถอนุมัติรายการที่ตน หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. หรือ ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน) อาจมีส่วนได้ส่วนเสียหรืออาจได้รับประโยชน์ในลักษณะใดๆ หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัท หรือบริษัทย่อยของบริษัท ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบาย และหลักเกณฑ์ที่ที่ประชุมหรือคณะกรรมการบริษัทพิจรณาอนุมัติไว้

การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท มีการกำหนดตารางการประชุมคณะกรรมการไว้เป็นการล่วงหน้าทุกปี โดยจะจัดให้มีการประชุมมากกว่า 6 ครั้งต่อปี ก่อนการประชุมแต่ละครั้ง เลขานุการบริษัทจะจัดส่งหนังสือเชิญประชุม ซึ่งมีการระบุวาระการประชุม และเอกสารประกอบการประชุมให้กับคณะกรรมการล่วงหน้าอย่างน้อย 5 วันทำการ

คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับจำนวนองค์ประชุมขั้นต่ำ ณ ขณะที่คณะกรรมการบริษัทจะลงมติในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท โดยต้องมีกรรมการอยู่ไม่น้อยกว่า 2 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด

การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารสูงสุด

การสรรหากรรมการนั้น บริษัทฯ จะให้ความสำคัญกับบุคคลที่มีความรู้ความสามารถ ประสบการณ์ มีประวัติการทำงานที่ดี และมีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์กว้างไกล รวมทั้งมีคุณธรรม จริยธรรม ตลอดจนมีทัศนคติที่ดีต่อองค์กร สามารถอุทิศเวลาให้ได้อย่างเพียงพออันเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินกิจการของบริษัทฯ นอกจากนี้ ยังจะคำนึงถึงคุณสมบัติที่เหมาะสมและสอดคล้องกับองค์ประกอบและโครงสร้างของกรรมการตามกลยุทธ์ทางธุรกิจของบริษัทฯ อีกด้วย มีกระบวนการที่โปร่งใส สร้างความมั่นใจให้แก่ผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวน 9 คน ที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่กฎหมายกำหนด ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 4 คน กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 3 คน และกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 2 คน โดยประธานกรรมการไม่ใช่บุคคลคนเดียวกับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

บริษัทมีการแบ่งแยกอำนาจหน้าที่ของประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารอย่างชัดเจน ตามที่แสดงขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ในหัวข้อ 8. เรื่องโครงสร้างการจัดการ

ในการแต่งตั้งกรรมการบริษัท คณะกรรมการที่ดำรงตำแหน่งในปัจจุบันจะร่วมกันหารือเพื่อพิจารณาคัดเลือกบุคคลที่จะเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท โดยจะพิจารณาจากความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ หรือพิจารณาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ ที่มีประสบการณ์ในธุรกิจที่จะเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ อย่างไรก็ตาม การแต่งตั้งกรรมการใหม่จะต้องผ่านการพิจารณาอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี) ทั้งนี้ ข้อบังคับของบริษัทฯ กำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

  1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับ 1 หุ้นต่อ 1 เสียง
  2. ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1) เลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้
  3. บุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับ ถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสาม (1/3) ของจำนวนกรรมการในขณะนั้น ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม (1/3) กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่ง อาจได้รับเลือกให้กลับเข้ามารับตำแหน่งอีกได้ กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น ให้จับสลากกัน ส่วนปีหลังๆ ต่อไป ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งอาจได้รับเลือกตั้งใหม่อีกได้โดยที่ประชุม ผู้ถือหุ้น

นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

  1. ตาย
  2. ลาออก
  3. ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย
  4. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
  5. ศาลมีคำสั่งให้ออก

การประเมินตนเองของกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานตนเองของคณะกรรมการ (Board Self-Assessment) เป็นประจำทุกปี โดยใช้แบบประเมินที่บริษัทฯ ปรับปรุงจากตัวอย่างของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้วจัดทำแบบประเมินขึ้นจำนวน 3 ชุด ดังนี้ 1) การประเมินตนเองของกรรมการทั้งคณะ 2) การประเมินตนเองของ คณะกรรมการชุดย่อยแบบรายคณะ ซึ่งประกอบด้วยคณะกรรมการชุดย่อย 2 ชุด คือ 2.1) คณะกรรมการตรวจสอบ 2.2) คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน และ 3) การประเมินตนเองของคณะกรรมการ และ คณะกรรมการ ชุดย่อยรายบุคคล เพื่อใช้เป็นกรอบในการตรวจสอบการปฏิบัติงานในหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท ว่าได้ดำเนินการตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ได้อนุมัติไว้และ/หรือตามแนวปฏิบัติที่ดี (Good Practices) เพื่อปรับปรุงการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทให้สอดคล้องกับแนวนโยบายที่กำหนดไว้ และเพื่อทบทวนปัญหาและอุปสรรคที่เกิดขึ้นในรอบปี ที่ผ่านมา

วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการบริษัท

ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการออกจากตำแหน่งเป็นอัตราจำนวนหนึ่งในสาม (1/3) ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับอัตราหนึ่งในสาม (1/3) กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก และปีที่สองภายหลังการแปรสภาพนั้น ให้จับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้โดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น

กรณีกรรมการอิสระ มีวาระการดำรงตำแหน่งต่อเนื่อง นับจากวันที่ได้รับแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระครั้งแรกไม่เกิน 9 ปี